Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme durch Novartis für Eigenkapitalwert von € 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit Incyte über Tafasitamab ab

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass MorphoSys ein Business Combination Agreement mit Novartis data42 AG und Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als "Novartis" bezeichnet) abgeschlossen hat. Der Vereinbarung liegt die heute bekanntgegebene Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys gegen Zahlung einer Gegenleistung von € 68,00 pro Aktie zu unterbreiten. Im Rahmen der Vereinbarung strebt Novartis an, die weltweiten Exklusivrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Pelabresib, einem BET-Inhibitor, und Tulmimetostat, einem dualen Inhibitor der nächsten Generation von EZH2 und EZH1, für alle Indikationen zu übernehmen. Daneben hat MorphoSys einen Kaufvertrag mit Incyte Corporation ("Incyte") hinsichtlich des Verkaufs und der Übertragung sämtlicher Rechte an Tafasitamab für $ 25,0 Millionen abgeschlossen. Derzeit arbeitet MorphoSys gemeinsam mit Incyte an der Entwicklung und Vermarktung von Tafasitamab. Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys haben beiden Vereinbarungen einstimmig zugestimmt.

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

In dem Business Combination Agreement haben sich MorphoSys und Novartis auf die Bedingungen des geplanten Übernahmeangebots verständigt. Novartis wird umfangreiche Ressourcen bereitstellen, die MorphoSys als eigenständigem Biotech-Unternehmen derzeit nicht zur Verfügung stehen, um die Entwicklungsmöglichkeiten von Pelabresib, einem in der Entwicklung befindlichen BET-Inhibitor, zu beschleunigen und das Kommerzialisierungspotenzial schneller und in größerem Umfang zu maximieren.

Novartis beabsichtigt, den Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar anzubieten, was einem Gesamteigenkapitalwert von € 2,7 Milliarden entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Zudem entspricht es einer Prämie von 89 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 25. Januar 2024.

Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der von Novartis data42 AG noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Grundkapitals von MorphoSys vorsehen und unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen. Das Closing wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. MorphoSys und Novartis haben vereinbart, unverzüglich nach Abschluss des Übernahmeangebots eine Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys herbeizuführen.

Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Novartis data42 AG zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung genehmigt hat. Unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden der Vorstand und der Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlichen. In Übereinstimmung mit den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen werden Novartis data42 AG und Novartis AG die Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9 bei der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde einreichen.

Verkauf von Tafasitamab an Incyte:

Gemäß dem Kaufvertrag zwischen MorphoSys und Incyte erhält Incyte die weltweiten Exklusivrechte an Tafasitamab, übernimmt die volle Verantwortung und deckt alle Kosten für die Entwicklung und Vermarktung für einen Kaufpreis von US$ 25 Millionen. MorphoSys und Incyte arbeiten bereits seit 2020 gemeinsam an Tafasitamab. Vor dieser Vereinbarung wurde Tafasitamab in den USA gemeinsam von MorphoSys und Incyte als Monjuvi® (Tafasitamab-cxix) und außerhalb der USA von Incyte als Minjuvi® vermarktet.

Finanzprognose:

Infolge des Verkaufs von Tafasitamab an Incyte kann die am 30. Januar 2024 veröffentlichte Finanzprognose für das Geschäftsjahr 2024 von MorphoSys nicht aufrechterhalten werden. MorphoSys wird zu gegebener Zeit eine neue Finanzprognose veröffentlichen.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Monjuvi® ist eine eingetragene Marke der MorphoSys AG (das "Unternehmen").

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien des Unternehmens dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) in der Angebotsunterlage durch Novartis data42 AG (die „Bieterin“) festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) eingereicht wird. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die "Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß §27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die „Empfehlungserklärungen“). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Übernahmeangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und bestimmter weiterer Unterlagen zum Übernahmeangebot, insbesondere der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen weitere Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/… abgerufen werden.

 Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG, die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu beantragen, um das Übernahmeangebot in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über die Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

 Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem: Unsicherheiten hinsichtlich der im Übernahmeangebot enthaltenen Zeitpunkte; Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Übernahmeangebots verbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen Vorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit dem Übernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen des Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind, einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot, die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch vorgeschrieben.