Ad hoc: MorphoSys AG beschließt Barkapitalerhöhung im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

Das Unternehmen beabsichtigt, das bestehende Grundkapital durch die Ausgabe von bis zu 3.423.194 neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) („Neue Aktien“) aus genehmigtem Kapital, von EUR 34.231.943 auf bis zu EUR 37.655.137 zu erhöhen und die Nettoerlöse aus der Ausgabe der Neuen Aktien zur Förderung der laufenden klinischen Entwicklung wichtiger Produktkandidaten hin zur behördlichen Zulassung, zur Beschleunigung der Vorbereitungen ihrer Markteinführung von Pelabresib zur Erstbehandlung von Myelofibrose, zur weiteren Stärkung der Finanzen sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2023 an voll dividendenberechtigt.

Mit der Umsetzung zusätzlicher für 2024 geplanter Kostenoptimierungsmaßnahmen rechnet das Unternehmen für 2024 mit einem Liquiditätsbedarf von etwa EUR 250 Mio. (ohne Fremdkapital- und Zinszahlungen). Die Kombination aus Kostenoptimierungsmaßnahmen und dem Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung wird den Cash Runway des Unternehmens voraussichtlich bis Mitte 2026 verlängern (ohne Rückzahlung von Wandelschuldverschreibungen (Zinsen und Nennwert)).

Der Platzierungspreis je Neuer Aktie wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt, welches mit sofortiger Wirkung beginnt und kurzfristig abgebrochen werden kann. Die Neuen Aktien sollen ausschließlich institutionellen Investoren angeboten werden. Als Teil der Transaktion hat das Unternehmen vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen einer zweimonatigen Lock-up-Periode zugestimmt.

Die Neuen Aktien werden prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und in die bestehende Notierung der Aktien des Unternehmens im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die Lieferung der Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 19. Dezember 2023 erfolgen.

Wichtige Hinweise

Nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung, Verbreitung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Japan, Australien oder sonstigen Jurisdiktionen, in denen eine solche Bekanntmachung rechtswidrig wäre. Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in bestimmten Jurisdiktionen rechtlichen Beschränkungen unterliegen, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen sind, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze solcher Jurisdiktionen darstellen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder anderen Jurisdiktionen dar. Weder diese Mitteilung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeiner Jurisdiktion zu Grunde gelegt bzw. in Verbindung mit einem solchen Angebot als verlässlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (‚Securities Act‘) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten und an eine U.S. Person weder angeboten noch verkauft werden, sofern sie nicht registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act befreit sind.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jeweils gültigen Fassung) (die ‚Order‘) fallen, oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit umfangreichem Vermögen [high net worth companies], Personengesellschaften, etc. (all diese Personen werden gemeinsam als ‚Relevante Personen‘ bezeichnet)). Auf diese Veröffentlichung dürfen Personen, die nicht Relevante Personen sind, nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, auf die sich diese Veröffentlichung bezieht, steht ausschließlich Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser Mitteilung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an ‚qualifizierte Anleger‘ im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung).

Die Wertpapiere sind nicht dazu bestimmt, Privatanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollen diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein ‚Privatanleger‘ eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) ein Privatkunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II Richtlinie; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der ‚Versicherungsvertriebsrichtlinie‘), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II Richtlinie gilt. Folglich wurde kein gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (‚PRIIP-Verordnung‘) für das Angebot, den Verkauf oder die anderweitige Zurverfügungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Privatanleger im EWR erforderliches Basisinformationsblatt erstellt, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Privatanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Mitteilung in Jurisdiktionen gestatten würde, in denen dies rechtswidrig wäre. Personen, die in Besitz dieser Mitteilung gelangen, müssen sich über etwaige Beschränkungen informieren und diese einhalten.

Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betreffenden Personen zu Rate ziehen.

Die neuen Aktien wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der "Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der geltenden bundesstaatlichen oder lokalen Wertpapiergesetze vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die diesen Anforderungen nicht unterliegt. Dementsprechend wurden die neuen Aktien im Rahmen von Privatplatzierungen (i) in den Vereinigten Staaten nur qualifizierten institutionellen Käufern gemäß Rule 144A des Securities Act und (ii) außerhalb der Vereinigten Staaten qualifizierten Anlegern in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtete sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Aktien nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (in der jeweils geltenden Fassung, die "Prospektverordnung") sind ("qualifizierte Anleger"). Im Vereinigten Königreich richtete sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Aktien nur an qualifizierte Anleger, bei denen es sich um Personen handelt, die (i) über berufliche Erfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, die unter Artikel 19(5) (Investment Professionals) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer geänderten Fassung, die "Order") fallen, (ii) die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) (High Net Worth Companies, Unincorporated Associations, etc. ) der Order fallen, oder (iii) an die sie anderweitig rechtmäßig weitergegeben werden darf; alle anderen Personen im Vereinigten Königreich sollten keine Maßnahmen auf der Grundlage dieser Bekanntmachung ergreifen und nicht aufgrund dieser Bekanntmachung handeln oder auf sie vertrauen.

Information für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

 Zukunftsgerichtete Aussagen von MorphoSys

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über die MorphoSys-Gruppe. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die Einschätzung von MorphoSys zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Liquidität, die Leistung oder die Erfolge von MorphoSys oder die Ergebnisse der Branche wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten historischen oder zukünftigen Ergebnissen, der Finanzlage und der Liquidität, der Leistung oder den Erfolgen abweichen. Selbst wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität von MorphoSys sowie die Entwicklung der Branche, in der das Unternehmen tätig ist, mit diesen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, können sie keine Vorhersagen über Ergebnisse oder Entwicklungen in zukünftigen Zeiträumen treffen. Zu den Faktoren, die zu Abweichungen führen können. Zu den Faktoren, die zu Abweichungen führen können, gehören die Tatsache, dass die Erwartungen von MorphoSys falsch sein könnten, die inhärenten Ungewissheiten im Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und Produktentwicklungsaktivitäten sowie behördlichen Zulassungsanforderungen, die Abhängigkeit von MorphoSys von Kooperationen mit Dritten, die Einschätzung des kommerziellen Potenzials seiner Entwicklungsprogramme und andere Risiken, die in den Risikofaktoren im Jahresbericht von MorphoSys auf Formular 20-F und anderen bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereichten Unterlagen angegeben sind. Angesichts dieser Ungewissheiten wird dem Leser empfohlen, sich nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments. MorphoSys lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab, solche zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument zu aktualisieren, um geänderte Erwartungen in Bezug darauf oder auf geänderte Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen eine solche Aussage beruht oder die die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, zu reflektieren, es sei denn, dies ist ausdrücklich gesetzlich oder regulatorisch vorgeschrieben.