KYC MORE: Die innovative Lösung zur Ermittlung der Eigentümer- und Kontrollstruktur

Mit KYC MORE haben CRIFBÜRGEL und CURENTIS eine innovative Lösung zur Ermittlung der Eigentümer- und Kontrollstrukturen von komplexen Unternehmensverflechtungen geschaffen und erreichen damit gleichzeitig eine Steigerung der Effizienz in der KYC Analyse. Und: KYC MORE ermittelt auch den wirtschaftlich Berechtigten.

Warum ist die Durchdringung von komplexen Gesellschafterstrukturen für Banken und Finanzdienstleister eine so große Herausforderung?

Grundsätzlich besteht für alle Banken sowie andere gemäß Geldwäschegesetz-Verpflichtete die Anforderung, bei jeder Geschäftsbeziehung zu einer juristischen Person die vollständige Eigentümer- und Kontrollstruktur aufzuschlüsseln. Diese Pflicht gehört zu den sogenannten kundenbezogenen Sorgfaltspflichten und wird bei Missachtung mit hohen Geldbußen für die Banken und Verpflichteten belegt.

Zu den kundenbezogenen Sorgfaltspflichten gehört auch die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten und die damit verbundene Identifizierungspflicht. Der wirtschaftlich Berechtigte ist letztlich die natürliche Person, unter deren Kontrolle und Einfluss der Vertragspartner steht. Die Experten sprechen hier auch vom UBO, dem Ultimate Beneficial Owner.

Die Verpflichtung erfordert damit das Erstellen eines Gesamtbildes vom Vertragspartner. Diese vollständige Sicht auf den Vertragspartner dient zum Einen der Plausibilisierung von Angaben. Darüber hinaus dient es aber auch der Nachvollziehbarkeit der vom Verpflichteten zur Erfüllung seiner diesbezüglichen Kundensorgfaltspflicht getroffenen Maßnahmen und deren Ergebnissen.

Durch die Anwendung des bankenindividuellen risikobasierten Ansatzes und der damit einhergehenden risikoorientierten Umsetzung der Sorgfaltspflichten (§10 Abs. 2 GwG) müssen die Verpflichteten die Eigentums- und Kontrollstrukturen umso intensiver recherchieren, je risikoreicher die Geschäftsbeziehung oder Transaktion erscheint. Hierbei kann es hilfreich sein, die Eigentums- und Kontrollstruktur des Vertragspartners in geeigneter Weise, z.B. durch schriftliche Aufzeichnungen oder auch schematisch in Form eines Konzerndiagramms bzw. Schaubildes, abzubilden. KYC MORE stellt auf der Grundlage der umfassenden und internationalen CRIF-Datenbanken in seinem Report eine automatisch erstellte Eigentums- und Kontrollstruktur bereit.

Die Ermittlung und Darstellung der vollständigen Eigentümer- und Konzernstruktur ist schon allein deshalb unabdingbar, da sie das Grundgerüst für die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten ist.

Sofern es sich um eine komplexe und/oder verschachtelte Eigentums -und Kontrollstruktur handelt, hat die Ermittlung und Darstellung in einem höheren Detailgrad zu erfolgen. Woran aber bemisst man den Komplexitätsgrad und die Schwierigkeitsstufe einer solchen Unternehmensstruktur? Diese Frage wird in der Praxis durch die Banken und Finanzdienstleister ganz unterschiedlich beantwortet. Dabei ist zu beachten, dass jedes Institut eigene, interne Vorgaben und Standards verfolgt und sowohl das Geschäfts- als auch Risikomodell der jeweiligen Bank unterschiedlich aussehen und dies zu einer differenzierten Ansicht bezüglich komplexer Strukturen führen kann.

Ein Indiz für das Vorliegen einer Unternehmensstruktur mit hoher Komplexität können nachfolgend die beispielhaften Merkmale einer Struktur des Vertragspartners sein:

• mindestens zwei Trusts
• mindestens zwei Offshore-Gesellschaften
• mindestens zwei Offshore-Staaten
• nicht regulierte Hedge-Fonds (oder Fonds, die von nicht regulierten Managern verwaltet werden)
• mindestens zwei Stiftungen (jegliche Art von Stiftung)
• umfangreiche Strukturen über mindestens 6 Beteiligungsebenen und mindestens 4 Beteiligungsstränge

Nicht jede dieser komplexen Unternehmensstrukturen kann durch KYC MORE vollautomatisch abgebildet werden. In diesen Fällen sind in KYC MORE sogenannte Exit Points definiert, die die weitere manuelle Bearbeitung durch KYC-Experten auslösen. Dank der jahrelangen Expertise im Bereich Anti-Financial Crime und KYC hat CRIFBÜRGEL mit CURENTIS einen starken Partner an der Seite, welcher bei schwierigen und verschachtelten Firmenkonstrukten kompetent unterstützen kann. Auf diese Weise kann KYC MORE wirklich für jede komplexe Struktur zeitnah einen GwG-konformen Report bereitstellen.

Viele Unternehmen nutzen heutzutage verschiedenste Vehikel, um zum Einen Steuerpotentiale optimal zu nutzen, zum Anderen aber auch, um den tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten in den Firmengeflechten zu verschleiern. In der Praxis ist es durchaus keine Seltenheit, dass bekannte und teils auch mit Straftaten jeglicher Art in Verbindung stehende Personen als wirtschaftlich Berechtigte ganz am Ende der Strukturen nach umfassender Recherche zum Vorschein kommen und die Fäden im Hintergrund ziehen. Aus diesem Grund kommt der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten eine so enorme Bedeutung zu. Wenn die Bank beispielsweise feststellen sollte, dass der wirtschaftlich Berechtigte eines Vertragspartners ein wegen Geldwäsche verurteilter Straftäter ist, muss nach eingehender Recherche entschieden werden, ob diese Geschäftsbeziehung a) überhaupt eingegangen oder b) fortgeführt werden soll. Nur wenn die Bank den Nachweis erbringen kann, dass diese Prüfungen erfolgt sind, wird sie ihren Geldwäscheverpflichtungen gerecht. Mit KYC More können Banken diese Verpflichtungen effizient und sicher erfüllen.