Condor Gold bringt 6,6 Millionen £ mittels Privatplatzierung neuer Stammaktien auf

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens im Wert von 20 Pence (eine „Platzierungsaktie“) und einem halben Warrant auf den Kauf einer Stammaktie des Unternehmens (ein „Warrant“). Jeder Warrant, der nicht börsennotiert und vollständig übertragbar ist, berechtigt seinen Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 36 Monaten ab jenem Datum, an dem die Aktien im Rahmen der Platzierung emittiert werden, zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von 40 Pence (was einem Bonus von etwa zehn Prozent auf den Platzierungspreis entspricht).  50 Prozent der Warrants unterliegen einem beschleunigten Ausübungszeitraum, wenn der mittlere Schlusskurs der Stammaktien am AIM an zehn aufeinander folgenden Handelstagen mehr als 55 Pence beträgt. Alle Wertpapiere, aus denen die Einheiten bestehen, unterliegen Wiederverkaufsbeschränkungen in Kanada, die vier Monate und einen Tag nach dem Datum der Zulassung der Platzierungsaktien am AIM verfallen werden.

Mark Child, Chairman und Chief Executive Officer von Condor, sagte:

„Condor Gold hat eine Privatplatzierung durchgeführt und neue Stammaktien emittiert, die 19 Prozent des bestehenden emittierten Aktienkapitals des Unternehmens darstellen, um Bruttoeinnahmen in Höhe von 6.600.000 Pfund aufzubringen. Die Einnahmen aus der Platzierung werden verwendet, um das Projekt La India in Richtung Produktion weiterzuentwickeln. Condor verfügt über eine hochgradige Mineralressource von 1,12 Millionen Unzen Gold im Tagebau, einschließlich Mineralreserven, die für den Abbau von drei Tagebaubetrieben genehmigt sind. Eine Verarbeitungsanlage und die entsprechende Infrastruktur des Minenstandorts sind ebenfalls genehmigt. Die Einnahmen aus der Platzierung werden für den Abschluss von technischen und anderen Studien, den Erwerb von Land in und im Umfeld der Infrastruktur des Minenstandorts sowie für die Platzierung einer Lagerstätte in einer Verarbeitungsanlage verwendet werden. Condor hat die Absicht, die Untertage-Mineralressource von 1,2 Millionen Unzen Gold nach dem Beginn der Tagebauproduktion genehmigen zu lassen und die Explorationsarbeiten fortzusetzen, um ein Goldgebiet mit fünf Millionen Unzen Gold beim Projekt La India nachzuweisen.“

Details zur Platzierung und geplanten Directors– und CFO-Zeichnung

Insgesamt wurden 18.082.192 Einheiten (bestehend aus 18.082.192 Platzierungsaktien und 9.041.090 Warrants) mit den Platzierern zum Platzierungspreis platziert, um Bruttoeinnahmen in Höhe von 6.600.000 Pfund aufzubringen. Die an die Vermittler zu zahlenden Gebühren oder Provisionen belaufen sich auf insgesamt 193.885 Pfund. Der Nettobetrag, den das Unternehmen durch die Platzierung aufgebracht hat, beläuft sich auf insgesamt 6.406.115 Pfund.

Im Rahmen der Platzierung weist das Unternehmen darauf hin, dass vier Directors des Unternehmens, nämlich Mark Child, Andrew Cheatle, Ian Stalker und Jim Mellon, zusammen mit Jeffrey Karoly (Chief Financial Officer) im Rahmen der Directors– und CFO-Zeichnung 27.397, 10.000, 67.370, 2.247.150 bzw. 10.000 Einheiten gezeichnet haben – insgesamt 2.361.917 Einheiten (bestehend aus 2.361.917 Aktien und 1.180.958 Aktien-Warrants des Unternehmens).

Jim Mellon hat über Galloway Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich zu 100 Prozent im Besitz von Burnbrae Group Limited befindet, das sich wiederum zu 100 Prozent im Besitz von Jim Mellon befindet, insgesamt 2.247.150 Einheiten (bestehend aus 2.247.150 Platzierungsaktien (die „Mellon-Aktien“) und 1.123.575 Aktien-Warrants des Unternehmens) zu denselben Bedingungen für einen Betrag von 820.210 Pfund gezeichnet (die „Mellon-Zeichnung“). Nach dem Abschluss der Mellon-Zeichnung wird Jim Mellon einen direkten und indirekten Aktienbesitz von insgesamt 16.985.297 Stammaktien oder 15,0 Prozent des Unternehmens besitzen. Seine direkte Beteiligung wird 2.889.883 Stammaktien und die indirekte Beteiligung 14.095.414 Stammaktien umfassen, die über Galloway Limited gehalten werden.

Andrew Cheatle hat insgesamt 10.000 Einheiten gezeichnet (die „Cheatle-Zeichnung“), bestehend aus 10.000 Platzierungsaktien und 5.000 Aktien-Warrants des Unternehmens. Nach dem Abschluss der Cheatle-Zeichnung wird Andrew Cheatle direkt und indirekt einen Aktienbesitz von 99.884 Stammaktien des Unternehmens besitzen, was 0,1 Prozent des daraus resultierenden emittierten Aktienkapitals entspricht.

Ian Stalker hat über Promaco Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich vollständig im Besitz eines Treuhandfonds für die Familie Stalker befindet, insgesamt 67.370 Einheiten (bestehend aus 67.370 Platzierungsaktien und 33.685 Aktien-Warrants des Unternehmens) gezeichnet (die „Stalker-Zeichnung“). Nach dem Abschluss der Stalker-Zeichnung wird Ian Stalker direkt und indirekt einen Aktienbesitz von 67.370 Stammaktien des Unternehmens besitzen, was 0,1 Prozent des daraus resultierenden emittierten Aktienkapitals entspricht.

Mark Child hat insgesamt 27.397 Einheiten gezeichnet (die „Child-Zeichnung“), bestehend aus 27.397 Platzierungsaktien und 13.698 Aktien-Warrants des Unternehmens. Nach dem Abschluss der Child-Zeichnung wird Mark Child direkt und indirekt einen Aktienbesitz von 4.171.564 Stammaktien des Unternehmens besitzen, was 3,7 Prozent des daraus resultierenden emittierten Aktienkapitals entspricht.

Jeffrey Karoly hat insgesamt 10.000 Einheiten gezeichnet (die „Karoly-Zeichnung“), bestehend aus 10.000 Platzierungsaktien und 5.000 Aktien-Warrants des Unternehmens. Nach dem Abschluss der Karoly-Zeichnung wird Jeffrey Karoly direkt und indirekt einen Aktienbesitz von 122.412 Stammaktien des Unternehmens besitzen, was 0,1 Prozent des daraus resultierenden emittierten Aktienkapitals entspricht.

Es wurde ein Antrag auf Zulassung der Platzierungsaktien zum Handel am AIM (die „Zulassung“) eingereicht, wobei die Zulassung der Platzierungsaktien voraussichtlich am oder um den 2. Juni 2020 erfolgen wird.

Die Platzierungsaktien werden denselben Rang haben wie die bestehenden Stammaktien, einschließlich des Rechts auf den Erhalt aller Dividenden und anderer Ausschüttungen, die nach dem Datum ihrer Emission erklärt werden.

Nach der Zulassung der Platzierungsaktien wird das Unternehmen 113.245.714 Stammaktien im Wert von jeweils 20 Pence mit Stimmrechten emittieren und zum Handel am AIM zugelassen sein. Diese Zahl könnte von den Aktionären des Unternehmens als Nenner für die Berechnung verwendet werden, mit der sie bestimmen, ob sie ihre Beteiligung am Aktienkapital des Unternehmens oder eine Änderung ihrer Beteiligung gemäß den Offenlegungs- und Transparenzregeln (Disclosure and Transparency Rules) der Financial Conduct Authority melden müssen.

Transaktion mit einer nahestehenden Partei

Die Zeichnungen von Jim Mellon (über Galloway Limited), Mark Child, Ian Stalker und Andrew Cheatle (die „Directors-Zeichnungen“) sind „Transaktionen mit einer nahestehenden Partei“ (Related Party Transaction) gemäß Regel (Rule) 13 der AIM Rules for Companies, da Jim Mellon, Andrew Cheatle, Ian Stalker und Mark Child als Directors des Unternehmens fungieren. Dementsprechend bestätigt der unabhängige Director, Kate Harcourt, nach Rücksprache mit dem ernannten Berater des Unternehmens, dass die Bedingungen ihrer Zeichnung fair und angemessen sind, soweit die Aktionäre des Unternehmens betroffen sind.

Angelegenheiten des kanadischen Wertpapierrechts

Die Directors-Zeichnung wird eine „Transaktion mit einer nahestehenden Partei“ (Related Party Transaction) gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Shareholders in Special Transactions („MI 61-101“) sein. Das Unternehmen ist unter Berufung auf die Abschnitte 5.5(a) bzw. 5.7(a) von MI 61-101 von den Anforderungen zur Einholung einer formellen Bewertung und Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre in Zusammenhang mit der Directors-Zeichnung befreit, da weder der marktgerechte Marktwert der von diesen Parteien erhaltenen Wertpapiere noch die Einnahmen, die das Unternehmen für diese Wertpapiere erhält, 25 Prozent der gemäß MI 61-101 berechneten Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen. Das Board of Directors des Unternehmens hat die Platzierung genehmigt, wobei sich Jim Mellon der Stimme enthalten hat.

Es ist davon auszugehen, dass ein Bericht über wesentliche Änderungen hinsichtlich der Platzierung weniger als 21 Tage vor dem Abschluss der Platzierung eingereicht wird. Dieser Zeitraum ist angemessen und unter den gegebenen Umständen erforderlich, da das Unternehmen die Transaktion aus triftigen geschäftlichen Gründen rasch abschließen möchte.

Besondere Anmerkung zur Marktmissbrauchsverordnung

Diese Pressemitteilung enthält Insider-Informationen gemäß Artikel 7 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (die „MMVO“). Hinsichtlich der Platzierung wurden Marktsondierungen gemäß der Definition in der MMVO durchgeführt, mit dem Ergebnis, dass bestimmte Personen von Insider-Informationen Kenntnis erlangten, wie es laut der MMVO zulässig ist. Diese Insider-Informationen werden in dieser Pressemitteilung beschrieben. Daher sind jene Personen, die im Rahmen einer Marktsondierung Insider-Informationen erhalten haben, nicht mehr im Besitz von Insider-Informationen in Zusammenhang mit dem Unternehmen und dessen Wertpapiere.

Über Condor Gold Plc:

Condor Gold Plc wurde im Mai 2006 an der AIM zugelassen und erlangte im Januar 2018 darüber hinaus die Notierung an der TSX. Das Unternehmen ist ein Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen mit Schwerpunkt auf Nicaragua.

Im August 2018 gab das Unternehmen bekannt, dass das Umweltministerium in Nicaragua dem Unternehmen die Umweltgenehmigung für die Entwicklung, den Bau und den Betrieb einer Verarbeitungsanlage mit einer Verarbeitungskapazität von bis zu 2.800 Tagestonnen in seinem zu 100 % unternehmenseigenen Goldprojekt La India („Projekt La India“) erteilt hat. Die Umweltgenehmigung gilt als die Hauptgenehmigung für den Bergbau in Nicaragua. Condor Gold veröffentlichte im Dezember 2014 eine Vormachbarkeitsstudie (Pre-Feasibility Study; „PFS“) zum Projekt La India, die in einem technischen Bericht, wie unten definiert, zusammengefasst ist. Die PFS beschreibt eine Tagebau-Mineralreserve von 6,9 Millionen Tonnen mit 3,0 g/t Gold, also 675.000 Unzen Gold in der wahrscheinlichen Kategorie, die sieben Jahre lang jährlich 80.000 Unzen Gold produzieren könnte. Das Projekt La India enthält eine Mineralressource von 9.850.000 Tonnen mit einem Gehalt von 3,6 g/t Gold, also 1.140.000 Unzen Gold, in der angezeigten Kategorie sowie 8.479.000 Tonnen mit einem Gehalt von 4,3 g/t Gold, also 1.179.000 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie. Die angezeigte Mineralressource versteht sich einschließlich der Mineralreserve.

Umweltgenehmigungen wurden im April und Mai 2020 auch für die Tagebaubetriebe Mestiza und America erteilt, die sich beide in der Nähe des Projekts La India befinden. Der Tagebau Mestiza beherbergt 92.000 Tonnen mit einem Gehalt von 12,1 g/t Gold (36.000 Unzen enthaltenes Gold) in der Kategorie der angezeigten Mineralressourcen und 341.000 Tonnen mit einem Gehalt von 7,7 g/t Gold (85.000 Unzen enthaltenes Gold) in der Kategorie der abgeleiteten Mineralressourcen. Der Tagebaubetrieb America beherbergt 114.000 Tonnen mit einem Gehalt von 8,1 Gramm Gold pro Tonne (30.000 Unzen enthaltenes Gold) in der angezeigten Mineralressourcenkategorie sowie 677.000 Tonnen mit einem Gehalt von 3,1 Gramm Gold pro Tonne (67.000 Unzen enthaltenes Gold) in der abgeleiteten Mineralressourcenkategorie. Nach der Genehmigung der Tagebaubetriebe Mestiza und America verfügt Condor zusammen mit dem Tagebaubetrieb La India über Tagebau-Mineralressourcen von 1,12 Millionen Unzen Gold, die für die Förderung genehmigt sind, einschließlich einer Mineralreserve von 6,9 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 3,0 Gramm Gold pro Tonne (675.000 Unzen Gold).

Haftungsausschluss

Weder die Inhalte auf der Website des Unternehmens noch die Inhalte auf einer Website, die über Hyperlinks auf der Website des Unternehmens (oder einer anderen Website) zugänglich ist, ist in diese Mitteilung integriert oder Teil dieser Mitteilung.

Qualifizierte Sachverständige

Die technischen und wissenschaftlichen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Andrew Cheatle, P.Geo., in seiner Eigenschaft als ein „qualifizierter Sachverständiger“ gemäß NI 43-101 geprüft, verifiziert und genehmigt.

Technische Informationen

Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Offenlegungen wissenschaftlicher oder technischer Art wurden aus dem technischen Bericht mit dem Titel „Technical Report on the La India Gold Project, Nicaragua, December 2014“ vom 13. November 2017 mit Gültigkeitsdatum 21. Dezember 2014 (der „technische Bericht“), der gemäß NI 43-101 erstellt wurde, zusammengefasst oder extrahiert. Der technische Bericht wurde von oder unter der Aufsicht von Tim Lucks, Principal Consultant (Geologie & Projektmanagement), Gabor Bacsfalusi, Principal Consultant (Bergbau), Benjamin Parsons, Principal Consultant (Ressourcengeologie), jeweils von SRK Consulting (UK) Limited, und Neil Lincoln von Lycopodium Minerals Canada Ltd. erstellt, die alle unabhängige „qualifizierte Sachverständige“ gemäß NI 43-101 sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, sind „zukunftsgerichtete Informationen“ in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, einschließlich Aussagen in Bezug auf: die zukünftige Erschließungs- und Produktionspläne für das Projekt La India. Zukunftsgerichtete Informationen werden oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie „wollen“, „antizipieren“, „planen“, „fortsetzen“, „Strategien“, „schätzen“, „erwarten“, „projizieren“, „vorhersagen“, „Potenzial“, „anpeilen“, „beabsichtigen“, „glauben“, „potenziell“, „könnte“, „möglicherweise“, „wird“ und ähnliche Ausdrücke angezeigt. Zukunftsgerichtete Informationen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und basieren auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen des Managements zum Zeitpunkt der Aussagen, einschließlich Annahmen in Bezug auf: zukünftige Rohstoffpreise und Lizenzgebührensysteme; die Verfügbarkeit qualifizierter Arbeitskräfte; den Zeitpunkt und die Höhe von Investitionsausgaben; zukünftige Währungswechselkurse und Zinssätze; die Auswirkungen des zunehmenden Wettbewerbs; allgemeine Bedingungen auf den Wirtschafts- und Finanzmärkten; die Verfügbarkeit von Bohr- und damit verbundener Ausrüstung; Auswirkungen der Regulierung durch Regierungsbehörden; den Erhalt erforderlicher Genehmigungen; Lizenzgebührensätze; zukünftige Steuersätze; zukünftige Betriebskosten; die Verfügbarkeit zukünftiger Finanzierungsquellen; die Fähigkeit zur Beschaffung von Finanzmitteln und Annahmen, die den Schätzungen in Bezug auf bereinigte Betriebsmittel zugrunde liegen. Viele Annahmen basieren auf Faktoren und Ereignissen, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen, und es gibt keine Garantie dafür, dass sie sich als korrekt erweisen werden.

Solche zukunftsgerichteten Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen abweichen, die durch solche zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich Risiken im Zusammenhang mit: Mineralexplorations-, Erschließungs- und Betriebsrisiken; der Schätzung von Mineralisierung, Ressourcen und Reserven; den Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften der Ressourcenindustrie; Wettbewerbsbedingungen; Betriebsrisiken; Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken; Explorationskosten; nicht versicherbaren Risiken; Interessenkonflikten; Risiken des Betriebs in Nicaragua; Änderungen der Regierungspolitik; Eigentumsrisiken; Genehmigungs- und Lizenzierungsrisiken; handwerklichen Bergleute und Beziehungen zur Gemeinde; Schwierigkeiten bei der Vollstreckung von Urteilen; Marktbedingungen; Stress in der Weltwirtschaft; der aktuellen globalen Finanzlage; Wechselkurs- und Währungsrisiken; Rohstoffpreisen; der Abhängigkeit von Schlüsselpersonal; dem Verwässerungsrisiko; der Zahlung von Dividenden; und einschließlich jener Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ im jährlichen Informationsrundschreiben des Unternehmens vom 31. März 2020 für das am 31. Dezember 2019 zu Ende gegangene Geschäftsjahr erörtert wurden und unter dem SEDAR-Profil des Unternehmens auf www.sedar.com verfügbar sind.

Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von den in zukunftsgerichteten Informationen beschriebenen unterscheiden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten Erwartungen abweichen können. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung zukunftsgerichteter Informationen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.