Darüber hinaus hat MorphoSys den Konsortialbanken eine Option eingeräumt, bis zu 1.245.000 zusätzliche ADS zu erwerben, was 15% der Gesamtzahl der im Angebot platzierten ADS entspricht. Diese Option kann innerhalb von 30 Tagen ab dem 18. April 2018 ausgeübt werden.
Die den ADS und, falls die Option zusätzliche ADS zu erwerben ausgeübt wird, die den zusätzlichen ADS zugrunde liegenden neuen Stammaktien werden aus dem genehmigten Kapital 2017-II von MorphoSys unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre ausgegeben und repräsentieren bis zu 8,1% des Grundkapitals von MorphoSys (einschließlich der Option der Konsortialbanken, weitere ADS zu erwerben) vor Vollzug der Kapitalerhöhung.
Die Stammaktien von MorphoSys notieren an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol "MOR". Die ADS werden voraussichtlich am 19. April 2018 ebenfalls unter dem Symbol "MOR" am Nasdaq Global Market in den Handel aufgenommen. Der Vollzug des Angebots ("closing of the offering") wird, vorbehaltlich der Erfüllung üblicher Vollzugsbedingungen, voraussichtlich am 23. April 2018 erfolgen.
Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC und Leerink Partners LLC fungieren als Konsortialführer ("lead book-running managers") für das Angebot; Berenberg Capital Markets, LLC und JMP Securities LLC sind als Co-Manager für das ADS-Angebot tätig.
Eine Registrierungserklärung ("Registration Statement") betreffend diese Wertpapiere wurde von der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) am 18. April 2018 für wirksam erklärt.
Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mittels eines Prospekts angeboten werden. Eine Kopie des vorläufigen Prospekts kann bezogen werden bei: Goldman Sachs & Co. LLC, Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, Tel.: 001-866-471-2526, Fax: 001-212-902-9316 oder Email: Prospectus-ny@ny.email.gs.com; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, Tel.: 001-866-803-9204; Leerink Partners LLC, Syndicate Department, One Federal Street, 37th Floor, Boston, MA 02110, Tel.: 001-800-808-7525, Nebenstelle: 6132 oder Email: syndicate@leerink.com.
Haftungsausschluss:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Staat oder einer Jurisdiktion erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Jurisdiktion rechtswidrig wäre.
Bezüglich Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Richtlinie 2003/71/EG (in der jeweils geltenden Fassung, die "Prospektrichtlinie") (jeweils ein "Relevanter Mitgliedsstaat") umgesetzt haben, gilt, dass seit dem, und einschließlich des, Zeitpunkts, zu welchem der Relevante Mitgliedsstaat die Prospektrichtlinie umgesetzt hat, kein öffentliches Angebot von ADS in diesem Relevanten Mitgliedsstaat gemacht werden darf mit Ausnahme von Angeboten:
– an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt;
– an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (außer qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie) unter der Voraussetzung, dass zuvor Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC und Leerink Partners LLC eingewilligt haben; oder
– unter Ausnutzung aller sonstiger Tatbestände des Artikel 3 Absatz 2 der Prospektrichtlinie,
unter der Voraussetzung, dass ein solches Angebot von ADS nicht dazu führt, dass MorphoSys oder eine der Konsortialbanken gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie einen Wertpapierprospekt veröffentlichen oder einen Nachtrag zu einem Wertpapierprospekt gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie erstellen muss. Zudem wird davon ausgegangen, dass jede Person, die erstmals ADS erwirbt oder der ein Angebot dazu gemacht wird, gegenüber MorphoSys und den einzelnen Konsortialbanken zugesichert und zugestimmt hat, ein qualifizierter Anleger im Sinne derjenigen Rechtsnorm des Relevanten Mitgliedsstaates zu sein, welcher Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe e) der Prospektrichtlinie umsetzt.
Im Falle eines Angebots von ADS an einen Finanzintermediär im Sinne von Artikel 3 Absatz 2 der Prospektrichtlinie wird angenommen, dass dieser zugesichert und zugestimmt hat, dass der Erwerb der ADS im Rahmen dieses Angebots weder nach nicht freiem Ermessen für Personen unter solchen Rahmenbedingungen getätigt wurde noch im Hinblick auf ein Angebot an oder einen Rückkauf der ADS durch solche Personen erfolgte, die zu einem öffentlichen Angebot von ADS führen, das nicht ein Angebot an oder einen Rückkauf in einem Relevanten Mitgliedsstaat durch als solche definierte qualifizierte Anleger darstellt oder dergestalt erfolgt, dass die vorherige Einwilligung der Beauftragten nicht erteilt wurde.
Des Weiteren wird dieses Dokument im Vereinigten Königreich nur verteilt an bzw. richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" (wie in der Prospektrichtlinie definiert) sind (i) die über Berufserfahrung in Bezug auf Investitionen im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 verfügen, in der jeweils gültigen Fassung (die "Verordnung") und/oder (ii) die vermögende Unternehmen (oder Personen, denen sie anderweitig rechtmäßig mitgeteilt werden können) im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) der Verordnung sind (wobei diese Personen zusammen als "relevante Personen" bezeichnet werden) oder anderweitig unter Umständen, die nicht zu einem öffentlichen Angebot der ADS im Vereinigten Königreich im Sinne des Financial Services and Markets Act 2000 geführt haben und führen werden. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person ist, sollte sich nicht auf die in diesem Dokument enthaltenen Informationen verlassen oder diese als Grundlage für Maßnahmen verwenden. Im Vereinigten Königreich dürfen alle Investitionen oder Investitionstätigkeiten, auf die sich dieses Dokument bezieht, ausschließlich von relevanten Personen getätigt oder durchgeführt werden.
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die den Zeitpunkt der Notierung und des Abschlusses des ADS-Angebots betreffen. Diese spiegeln die Meinung von MorphoSys zum Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Liquidität, die Performance oder die Leistungen von MorphoSys oder die Branchenergebnisse wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen historischen oder zukünftigen Ergebnissen, finanziellen Bedingungen und der Liquidität, Performance oder Leistungen abweichen. Auch wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität von MorphoSys sowie die Entwicklung der Branche, in der das Unternehmen tätig ist, mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, können sie keine Vorhersagen über Ergebnisse oder Entwicklungen in zukünftigen Perioden treffen. Zu den Faktoren, die zu Abweichungen führen können, gehören die rechtzeitige Erfüllung der Abschlussbedingungen im Zusammenhang mit dem ADS-Angebot und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in der Registrierungserklärung von MorphoSys im Formular F-1 und anderen Unterlagen bei der US Securities and Exchange Commission angegeben sind. Angesichts dieser Unsicherheiten wird dem Leser empfohlen, sich nicht zu sehr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieses Dokuments. MorphoSys lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab, solche zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument zu aktualisieren, um eine Änderung der diesbezüglichen Erwartungen oder eine Änderung der Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese Aussagen beruhen oder die die Wahrscheinlichkeit beeinflussen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen, widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist durch Gesetz oder Verordnung ausdrücklich vorgeschrieben.
MorphoSys ist ein biopharmazeutisches Unternehmen für späte klinische Phasen, das sich der Entwicklung innovativer und differenzierter Therapien für Patienten mit schweren Erkrankungen verschrieben hat. Basierend auf seinen proprietären Technologieplattformen und seiner führenden Rolle auf dem Gebiet therapeutischer Antikörper hat MorphoSys gemeinsam mit seinen Partnern eine Wirkstoffpipeline mit mehr als 100 Programmen in F&E aufgebaut, von denen sich derzeit 28 in der klinischen Entwicklung befinden. Diese breite Pipeline umfasst zwei Geschäftsfelder: Im "Proprietary Development"-Segment investiert MorphoSys in die Entwicklung seiner eigenen Produktkandidaten; im Segment "Partnered Discovery" werden Produktkandidaten im exklusiven Auftrag von Partnern aus der Pharma- und Biotechnologieindustrie. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya(R) (Guselkumab), das von Janssen vertrieben wird, als erster therapeutischer Antikörper auf Basis der von MorphoSys entwickelten Technologie die Marktzulassung für die Behandlung der mittelschweren bis schweren Plaque-Psoriasis in den USA, der Europäischen Union und Kanada. MorphoSys ist an der Frankfurter Börse unter dem Symbol "MOR" notiert.
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